Definities

Begunstigde: de natuurlijke persoon aan wie de Klant besluit een aandelenoptieplan toe te kennen (hierna « AOP ») als gedeeltelijke tegenprestatie voor de prestaties die deze persoon ten behoeve van de Klant verricht.
Contract: verwijst naar de Opdrachtbrief, eventuele bijlagen, de AOP-voorstellen en de laatste versie van de Algemene Verkoopvoorwaarden.
Call+: verwijst, afhankelijk van de context, naar het bedrijf Call+ SRL, KBO BE0682.462.108, of het geregistreerde merk « Call+ », eigendom van Call+ BV.
Klant: de vennootschap die de invoering van een AOP wenst zoals vermeld in de specifieke Opdrachtbrief.
Documentatie: alle contractuele documenten – namelijk het aanbod van toekenning van opties, de kennisgeving van de mogelijke keuzes bij het verstrijken van de blokkeringsperiode, in voorkomend geval, eventueel het inkoopcontract van opties en het waarderingscertificaat – noodzakelijk voor de invoering door de Klant van een AOP ten voordele van een Begunstigde en, indien van toepassing, voor de afwikkeling van genoemde AOP. De Documentatie wordt opgesteld conform de voorwaarden aanvaard door de fiscale administratie in het kader van de Ruling.
Gegevens: de volledige contactgegevens van de Klant en de Begunstigde evenals de details van de elementen die de vergoeding van de Begunstigde vormen. Deze gegevens kunnen rechtstreeks door de accountant van de Klant worden verstrekt.
Persoonsgegevens: alle informatie betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare persoon, direct of indirect, met name door verwijzing naar een identificatienummer of één of meer specifieke kenmerken.
Overmacht: een gebeurtenis die een partij bij de specifieke Opdrachtbrief verhindert een contractuele verplichting na te komen, mits deze gebeurtenis buiten haar controle valt, redelijkerwijs niet voorzien kon worden bij het sluiten van het Contract en waarvan de gevolgen niet vermeden kunnen worden door passende maatregelen.
MyCall+: het webinstrument dat ter beschikking wordt gesteld van de Klant, waar deze vanuit een persoonlijke ruimte de gegevens met betrekking tot AOP kan raadplegen. MyCall+ is toegankelijk via www.callplus.be   en de verbinding verloopt via ITSMe.
Fiduciaire : de boekhouder of accountant – werkzaam als natuurlijke persoon of in vennootschap – met wie de Klant de specifieke Opdrachtbrief heeft ondertekend;
Vertrouwelijke informatie: alle gegevens of informatie die door de Klant aan Call+ worden meegedeeld of omgekeerd, die gewoonlijk niet publiek bekend zijn of nog niet zijn onthuld, op welke wijze dan ook.
Ruling: de anticipatieve beslissing nr. 2021.0604 van 31 augustus 2021, op verzoek van Call+, betreffende de goedkeuring van de contractuele voorwaarden van een Call+ AOP. Deze beslissing geldt enkel voor de situatie waarbij de Klant een AOP toekent aan zijn bedrijfsleider.

Verplichtingen van Call+ of de fiduciaire

Na ondertekening van de specifieke Opdrachtbrief en betaling van de Prijs, levert Call+ of de Fiduciaire aan de Klant de Documentatie die nodig is voor de invoering van een AOP en, indien van toepassing, voor de afwikkeling van deze AOP (hierna de « Dienst »). De Documentatie wordt gepersonaliseerd op basis van de door de Klant en/of zijn accountant meegedeelde Gegevens.

 

Uitvoeringsmodaliteiten van de Dienst

Voor de uitvoering van de Dienst mag Call+ of de Fiduciaire een beroep doen op onderaannemers.

Voorafgaand aan de levering van de Documentatie zal Call+ of de Fiduciaire aan de Klant voor elke AOP het volgende bezorgen:

• een AOP-voorstel gebaseerd op de door de Klant meegedeelde Gegevens en rekening houdend met de door de Ruling opgelegde voorwaarden, evenals een prijsvoorstel voor het leveren van de Documentatie rekening houdend met de beoogde AOP door de Klant;
• informatie over de te respecteren termijnen door de Klant.

De Documentatie wordt, desgevallend op vraag de Fiduciaire, aan de Klant bezorgd via e-mail of via het MyCall+-platform. Naarmate MyCall+ verder ontwikkeld wordt, zal de Klant (meer en meer) acties kunnen uitvoeren in zijn persoonlijke ruimte voor het beheer en de opvolging van zijn AOP’s. MyCall+ stelt de Klant en de Begunstigde in staat om alle Documentatie elektronisch te ondertekenen via elke erkende elektronische handtekeningmethode.

Na de invoering van het AOP verbindt Call+ zich, op verzoek van de Klant of Fiduciaire, tot:

• het laten uitvoeren door een erkend actuarieel kantoor van een audit van de optiecalculatie;
• het verrichten van de identificatieprocedure van de juridische entiteit (LEI) bij de toezichthouder van de financiële sector namens de Klant;
• het bewaren van alle AOP-documenten gedurende 10 jaar.

Verplichtingen van de Klant of Fiduciaire

De Klant of Fiduciaire is verplicht Call+ de Gegevens te verstrekken en deze up-to-date te houden.

De Fiduciaire en Klant dienen de in de specifieke Opdrachtbrief vermelde e-mailadressen te gebruiken in hun communicatie met Call+. Ook hier kan communicatie via MyCall+ verlopen.

Noch Klant noch de Fiduciaire mogen de Documentatie wijzigen. Zij zijn zich bewust dat de Ruling strikte voorwaarden en termijnen oplegt die moeten worden nageleefd. Elke wijziging kan ertoe leiden dat het AOP zijn juridische zekerheid verliest die gelinkt aan de ruling.

Noch Klant noch Fiduciaire mogen, zonder voorafgaande toestemming van Call+, tijdens de blokkeringsperiode van het AOP de Gegevens wijzigen, met name de vergoeding van de Begunstigde.

Betalingsmodaliteiten

Binnen een specifieke Opdrachtbrief zal Call+ de Klant een betalingsuitnodiging sturen met een beveiligde betaallink. Na ontvangst van betaling ontvangt de Klant een betaalde factuur.

Voor de specifieke Opdrachtbrief (met 3-partijen) delegeert de Fiduciaire het beheer van de betalingsmodaliteiten aan Call+, die de Klant een betalingsuitnodiging stuurt. Call+ informeert de Fiduciaire over ontvangst van betaling zodat zij de factuur kan opstellen en naar de Klant sturen. De factuur wordt geadresseerd via de Fiduciaire aan de Klant.

Beperking van aansprakelijkheid

Call+ of de Fiduciaire heeft een inspanningsverplichting en voert de Dienst uit onafhankelijk en binnen het toepasselijke wettelijke en reglementaire kader op het moment van de AOP-lancering.

De door Call+ aan Klant verstrekte simulatie, of in voorkomend geval aan de Fiduciaire, is indicatief. Call+ geeft geen garanties omtrent realisatie of rendement van het AOP en verstrekt geen financieel advies of bijstand. De verplichtingen van Call+ zijn enkel gelimiteerd tot de afgifte van de documentatie die gebaseerd is op de Gegevens die de Klant of de Fiduciaire meegegeven heeft.

Call+ is geen partij bij het AOP. De Klant neemt de noodzakelijke maatregelen om zich te informeren bij zijn gebruikelijke adviseurs, met name de Fiduciaire, over de juridische of fiscale implicaties van de Documentatie en de financiële risico’s inhérent aan de aandelenopties. Call+ is niet aansprakelijk voor waardeverlies of schade die voortvloeit uit het AOP.

Call+ of de Fiduciaire is niet aansprakelijk voor rechtstreekse of onrechtstreekse schade door een niet-toegestande wijziging van de Documentatie of een wijziging tijdens de AOP of incorrecte gecommuniceerde gegevens door de Klant en/of zijn boekhouder.  De Klant is als enige verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat Call+ op elk moment over de correcte gegevens beschikt zodat hij de Documentatie kan vatleggen.

Indien aansprakelijkheid van Call+ of de Fiduciaire zou gelden, is de schadevergoeding beperkt tot de door Klant betaalde prijs voor de Dienst.

Vertrouwelijkheid

Het bestaan en de bepalingen van het Contract zijn vertrouwelijk en zullen aan geen enkele derde worden bekendgemaakt, behalve:

• in geval van een verplichting die voortvloeit uit de wet of de deontologie,
• in geval van noodzaak, met het oog op het ondersteunen van een vordering of een verdediging in het kader van een geschil waarbij de Klant betrokken is ten aanzien van een derde of tussen de partijen,
• in geval van overeenkomst tussen de partijen.

Hetzelfde geldt met betrekking tot de Vertrouwelijke Informatie die ter kennis van de partijen zou kunnen worden gebracht.

Verwerking van persoonsgegevens – GDPR

In het kader van de uitvoering van de Overeenkomst verzamelt Call+, in naam en voor rekening van de Klant, de persoonsgegevens van de Klant en van de Begunstigde. Het beleid inzake het beheer van persoonsgegevens is opgenomen en raadpleegbaar op http://www.callplus.be/privacy.

Intellectuele eigendom

Alle bestaande of toekomstige intellectuele en industriële eigendomsrechten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, octrooirechten, merkrechten, auteursrechten, naburige rechten, rechten van producenten van databanken, tekeningen en modellen (hierna “Intellectuele Eigendomsrechten”), op werken, voorbereidingen, schetsen, creaties, sjablonen, studies, databanken, uitvindingen, gegevens van informatische of algemene aard, software, knowhow of andere creaties, gerealiseerd of te realiseren door Call+ in het kader van haar activiteit, ongeacht de plaats, het tijdstip en de omstandigheden van de realisatie, vanaf het moment waarop voormelde rechten ontstaan, en dit op de meest volledige wijze mogelijk, dat wil zeggen met betrekking tot elke vorm en elk exploitatiemiddel, voor de volledige duur van het betreffende recht wereldwijd, zijn de exclusieve eigendom van Call+.

Op geen enkel moment mag de Klant of de Fiduciaire de Intellectuele Eigendomsrechten exploiteren of gebruiken, op welke wijze dan ook, zonder de toestemming van Call+.

Duur, einde en opzegging

De Overeenkomst is van onbepaalde duur.

Elke Partij is gerechtigd de Overeenkomst zonder motief op te zeggen, mits een opzeggingstermijn van minstens drie maanden, per e-mail aan het adres info@callplus.be. Indien er op het moment van de opzegging een lopend AOP bestaat, zal Call+ de Diensten blijven leveren met betrekking tot dat AOP.

De Overeenkomst zal automatisch en van rechtswege eindigen, zonder dat Call+ enige handeling hoeft te stellen of enige voorafgaande kennisgeving moet doen, in geval van:

• Faillissement van de Klant;
• Gerechtelijke reorganisatieprocedure van de Klant;
• Gerechtelijke of vrijwillige vereffening van de Klant;
• Benoeming van een voorlopig bewindvoerder of enige andere opgelegde mandataris bij de Klant;
• Verstrekking door de Klant van foutieve Gegevens.

Het einde of de opzegging van de Overeenkomst zal geen aanleiding geven tot terugbetaling van de kosten verbonden aan het lopende AOP.

Overmacht

Call+ kan niet aansprakelijk worden gesteld voor vertraging of tekortkoming in de uitvoering van de verplichtingen uit de Overeenkomst indien deze vertraging of tekortkoming het gevolg is van een geval van overmacht in de zin van artikel 5.226 van het Burgerlijk Wetboek. Gevallen van overmacht of toeval, zijnde deze zoals gewoonlijk aanvaard door de rechtspraak van de Belgische hoven en rechtbanken op het moment van hun optreden, zullen de uitvoering van de Overeenkomst of van de betrokken Dienst(en) opschorten.

Bijwerking van de Algemene Voorwaarden

Deze Algemene Voorwaarden vervangen de voorgaande algemene voorwaarden. Zij kunnen in de toekomst worden gewijzigd. Call+ nodigt de Klant uit om regelmatig de Algemene Voorwaarden te raadplegen, die beschikbaar zijn op de commerciële website van Call+. Een link naar de meest recente versie is ook beschikbaar in MyCall+.

De versie van de Algemene Voorwaarden die werd meegedeeld op het moment van een AOP is van toepassing op dat plan.

Nietigheid van een bepaling van de algemene voorwaarden

Indien een van de bepalingen van deze algemene voorwaarden en/of van de specifieke Opdrachtbrief nietig zou worden verklaard, tast deze nietigheid de geldigheid van de andere bepalingen van de algemene voorwaarden, de specifieke Opdrachtbrief niet aan, en blijven deze documenten verder hun uitwerking hebben zonder die betreffende bepaling.

Toepasselijk recht – geschillen – bevoegdheid

De Overeenkomst, waarvan deze Algemene Voorwaarden een integraal onderdeel uitmaken, wordt uitsluitend beheerst door het Belgisch recht en dient in overeenstemming daarmee te worden geïnterpreteerd.

Geschillen met betrekking tot het ontstaan, het bestaan, de geldigheid, de interpretatie, de uitvoering of de beëindiging van de Overeenkomst, of in verband daarmee, worden definitief beslecht volgens het arbitrage-reglement van CEPANI overeenkomstig dat reglement. Het scheidsgerecht zal bestaan uit één arbiter. De zetel van de arbitrage is Brussel.